اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت

 

اقسام اوراق قرضه

اوراق قرضه ممکن است به یکی از سه صورت صادر شوند :

1- ورقه قرضه معمولی

2- ورقه قرضه قابل تعویض با سهام شرکت

3- ورقه قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت

به اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت و اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت ، اصطلاحاَ اوراق قرضه مرکب نیز گفته می شود.

اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت

1- مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه، افزایش سرمایه شرکت را اقلاَ برابر با مبلغ اوراق قرضه تصویب کند. بنابراین اوراق قرضه قابل تعویض نمی تواند صرفاَ به اساسنامه شرکت واگذار شود. ( ماده 61 ل. ا. ق. ت )

2- شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود. ( ماده 64 ل. ا. ق. ت )

3- تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل دارنده ورقه قرضه است و اجباری در کار نیست. ( ماده 64 ل. ا. ق. ت )

4- این افزایش سرمایه قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله یک یا چند بانک یا موسسه مالی معتبر ، که توسط شورای پول و اعتبار شرایط آن ها تعیین می شود، پذیره نویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع این گونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویس مبنی بر دادن این گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و این گونه پذیره نویسان منعقد شده است ، نیز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد. ( ماده 62 ل. ا. ق. ت و تبصره آن )

5- سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود، سهام بانام بوده و تا انقضای موعد اوراق قرضه، وثیقه تعهد پذیره نویسان ( یعنی بانک یا موسسه مالی که آن را پذیره نویسی کرده است ) در برابر دارندگان اوراق قرضه، می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد. این تعهد ، تعهد پذیره نویس به تعویض سهام با اوراق مذکور می باشد. ( ماده 67 ل. ا. ق. ت )

6- این گونه سهام تا انقضاء موعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبور بوده، نقل و انتقال آن به سایر اشخاص باطل است و نقل و انتقال آن ها در دفاتر شرکت ثبت نمی شود ، مگر وقتی که ورقه قرضه با سهم تعویض گردد. ( ماده 67 ل. ا. ق. ت )

7- سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضاء موعد اوراق قرضه قابل تامین و توقیف نخواهد بود، چرا که وثیقه طلب دارندگان اوراق قرضه است. ( ماده 68 ل. ا. ق. ت )

8- اگرچه سهامداران شرکت سهامی در حین افزایش سرمایه به واسطه صدور سهام جدید ، برای خرید سهام بر دیگران حق تقدم دارند ، اما نسبت به سهام قابل تعویض برای اوراق قرضه این حق تقدم خود به خود منتفی است ، چرا که این سهام برای تعویض اوراق قرضه صادر شده است. ( ماده 63 ل. ا. ق. ت )

9- دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می تواند تحت شرایط و ترتیباتی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکن نعویض کند. ( ماده 64 ل. ا. ق. ت )

10- از تاریخ تصمیم مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر انتشار اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت ، تا انقضای موعد اوراق قرضه ، شرکت نمی تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کند ، یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد ، چرا که چنین تصمیماتی حقوق دارندگان اوراق قرضه را در معرض خطر قرار می دهد. ( ماده 65 ل. ا. ق. ت )

11- کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیان های وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تعویض اوراق خود دریافت می دارند می گردد و چنین تلقی می شود که این گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق قرضه مزبور سهامدار شرکت بوده اند. ( ماده 65 ل. ا. ق. ت )

12- از تاریخ تصمیم مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر انتشار اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت ، تا انقضای موعد اوراق قرضه ، صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و به طور کلی دادن سهام یا تخصیص یا تادیه وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود، چرا که این تصمیمات ، دارندگان اوراق قرضه را که هنوز اوراق قرضه خود را با سهام تعویض نکرده اند و سهامدار شرکت نشده اند از برخی منافع محروم می کند ، مگر آنکه حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباَ اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند به نسبت سهامی که در نتیجه این تعویض مالک می شوند ، حفظ شود. به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباَ اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند. ( ماده 66 ل. ا. ق. ت )